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(上接D45版)

标的企业已按照上述新修订租赁准则的衔接规定中汇金通app下载,根据首次执行日的累积影响数中汇金通app下载,调整2021年年初财务报表相关项目金额。2021年1月1日中汇金通app下载,标的企业分别确认使用权资产、租赁负债金额8,120.41万元、6,282.69万元。截至2021年4月30日,标的企业使用权资产的具体内容及相关租赁具体安排列示如下:

单位:万元

如上表所示:

1、2020年标的企业与杭州北部软件园发展有限公司签订一份房屋租赁协议租入位于中国(杭州)智慧信息产业园三期5号楼12楼的办公场所,租赁期为3年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为172.98万元。截至2021年4月30日,上述办公场所对应的使用权资产期末净值为148.27万元。

2、2017年-2019年标的企业与创佳融资租赁(浙江)有限公司签订一系列融资租赁协议租入热水供应系统,租赁期均为5年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为2,652.81万元。截至2021年4月30日,上述热水供应系统对应的使用权资产期末净值为2,490.28万元。

3、2019年-2021年标的企业与宁波金通融资租赁有限公司签订一系列融资租赁协议租入热水供应系统,租赁期为3-5年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为2,083.92万元。截至2021年4月30日,上述热水供应系统对应的使用权资产期末净值为2,148.43万元。

4、2017年-2019年标的企业与浙江康安融资租赁股份有限公司签订一系列融资租赁协议租入热水供应系统,租赁期为3-5年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为2,582.56万元。截至2021年4月30日,上述热水供应系统对应的使用权资产期末净值为1,501.73万元。

5、2019年标的企业与中关村科技租赁股份有限公司签订一份融资租赁协议租入热水供应系统,租赁期为4年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为584.00万元。截至2021年4月30日,上述热水供应系统对应的使用权资产期末净值为551.81万元。

6、2019年标的企业与浙江中大元通融资租赁有限公司签订一份融资租赁协议租入一辆汽车,租赁期为2年。2021年1月1日,标的企业确认的使用权资产期初净值为44.13万元。截至2021年4月30日,标的企业已付清租金并留购上述汽车,使用权资产期末净值为0.00万元。

(三)标的资产是否存在货币资金被其主要股东占用的情形。

标的企业货币资金明细情况如下:

标的企业2020年末及2021年4月末货币资金分别为972.63万元和357.46万元,主要系银行存款。

(四)核查程序及结论

会计师对标的企业执行以下核查程序:

1、通过国家企业信用信息公示系统查询标的企业预付账款、其他应收款前五名欠款方的相关股东信息,查验与标的企业主要股东、上市公司及其控股股东是否存在关联关系中汇金通app下载

2、核查标的企业采购合同签订及执行情况,同时函证了报告期内的交易金额,验证交易的真实性,交易金额的完整性和准确性。

3、通过检查标的企业与融资租赁公司签订的融资租赁合同及合同执行情况,查看缴纳押金保证金的真实性中汇金通app下载;通过检查标的企业与云南财经大学签订的运维合同书,查看缴纳的履约保证金的真实性;

4、对期末预付账款、其他应收款前五名欠款方余额及发生额执行函证程序,对未收回的函证执行替代性程序;

5、了解标的企业租赁安排情况,检查标的企业已签订的租赁合同及合同执行情况;

6、获取标的企业银行账户已开立账户清单,核查标的企业银行账户入账是否完整,同时对标的企业银行存款执行函证程序;

7、对标的企业银行流水的内容(包括但不限于金额、摘要、对方户名等)进行检查,识别异常银行流水,识别是否存在关联方资金占用,以及是否存在与客户或供应商、主要股东及员工等存在大额异常交易情况;

经核查,会计师认为标的企业预付账款、其他应收款前五名欠款方均与其主要股东、上市公司及其控股股东不存在关联关系,相关采购业务、融资租赁业务及运维业务交易真实,亦不存在无法回收风险;标的企业货币资金不存在被其主要股东占用的情形。

六、请公司全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的必要性、交易作价的合理性、业绩承诺的可实现性,说明本次交易决策是否审慎,在决策过程中是否勤勉尽责。

1、本次交易的必要性

自2015年以来,公司已经逐渐退出房地产行业,并向影视文化领域转型。近些年来受产业周期波动、行业政策收紧等因素的影响,公司影视剧业务发展受到影响,业绩波动性增大。2021年7月,东阳市东科数字科技有限公司成为公司控股股东后,通过改善经营来实现国有资产保值升值及保障全体中小股东利益成为现阶段公司发展的迫切目标。

通过研究对比,以高校后勤节能服务为代表的绿色生活服务产业具备受经济周期波动影响小,现金流稳定,行业发展空间确定、整合空间大,需求稳定、高频等优势特征。公司将以此次并购为契机,逐步切入至该行业,并将向绿色生活服务领域的转型作为现阶段公司发展战略的重要落脚点。

具体到本次收购标的企业,其主要从事国内高校的热水供应及运营业务,项目采用空气能结合太阳能作为热源,比传统的燃气、电热等节能50%以上,比太阳能更可靠,且几乎不受气候影响,基本可以做到全天候工作。此技术的运用能够降低大量的能耗,减少排放,符合国家有关节能减排的方针政策,随着国家对于高校后勤社会化和节能减排的推进,目前正蓝节能服务高校的学生人数不足100万,而全国的高校学生约有4000多万,该领域有较大的发展前景。

此次收购后,公司将推动标的企业加快新技术投入,通过“数字智能化”的改造升级,加强公司远程监控与远程控制,提高精细化运营效率,降低运维成本,保持该业务在浙江、江苏、安徽、山东及河南的区域规模优势。同时,公司未来也将通过外延式的方式逐步向西南、华中、华北等地区扩张业务,扩大市场占有率,成为该细分领域的头部企业。

综上,通过尽调和研究对比,我们认为本次收购标的符合公司现阶段发展要求,同时,鉴于我国高校后勤服务行业起步较晚,尚未产生大型龙头企业,公司有意向通过正蓝节能项目逐步切入该领域,成为该细分领域的头部企业。

2、作价的合理性

本次交易定价是以《资产评估报告》的评估值为基础,由交易双方通过协商而定。具体详见本回复第四题的回复。

综上所述,本次交易定价具有合理性。

3、业绩承诺的可实现性

标的企业所处细分领域为学校热水供应服务,随着国家对于高校后勤社会化和节能减排的推进,市场空间大。其业务涵盖范围广,与国内60多所高校建立了长期稳定的合作关系,近几年,随着标的企业不断开拓市场,2017-2019年其收入规模呈逐年上升趋势(2020年度受新冠疫情影响,营业收入受到影响)。除营业收入保持增长外,标的企业融资租赁余额和融资租赁费用将逐年持续下降,从高成本融资增长期逐渐步入到低成本的滚动发展期,财务指标将得到明显优化,净利润率将持续向好。具体详见本回复第二题第(1)问的回复。

综上所述,业绩承诺具有可实现性。

4、本次交易决策情况

为了本次交易的公允性,公司聘请了有证券期货执业资格的审计机构天健会计师事务所与评估机构坤元资产评估有限公司对正蓝节能进行审计和评估,并出具了专门的审计报告、审核报告、财务尽调报告、评估报告,有助于全体董监高人员了解标的企业的资产、财务状况和估值情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

在董事会审议前,独立董事发表了事前认可意见。在董事会进行审议时,独立董事发表了专门意见,同时,部分董事、监事及高级管理人员就框架协议的核心条款、标的企业的估值等核心问题进行沟通与探讨,对交易标的、交易交割等情况有较为充分的了解。

在本次决策过程中,公司董事、监事和高级管理人员对交易方案的可行性、合理性及对公司的影响进行了反复沟通和论证,对交易存在的或有风险进行了充分的估计,履行了勤勉尽责的义务,做出了合理谨慎的决策。

综上,公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作,并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上,对本次交易的风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策程序,勤勉尽责履职。

浙江广厦股份有限公司

二二一年八月十二日

证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临2021-061

浙江广厦股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江广厦股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三次会议通知于2021年8月11日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年8月11日下午以通讯方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,由蒋旭峰先生主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于豁免董事会通知时限要求的议案》

公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求,同意于2021年8月11日召开第十一届董事会第三次会议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过了《对外投资暨关联交易方案(修订稿)的议案》

具体详见公司于同日在上海证券交易网站(www.sse.com.cn)所披露的《对外投资暨关联交易公告(修订稿)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事赵云池回避表决。

该议案经审计委员会审议通过,独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见,该议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二二一年八月十二日

证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临2021-062

浙江广厦股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江广厦股份有限公司第十一届监事会第二次会议通知于2021年8月11日通过电子、书面等方式送达全体监事。会议于2021年8月11日下午通讯方式召开。会议应到监事三名,实到监事三名,本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于豁免监事会通知时限要求的议案》

公司监事一致同意豁免本次监事会会议通知时限要求,同意于2021年8月11日召开第十一届监事会第二次会议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、 审议通过了《对外投资暨关联交易方案(修订稿)的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《对外投资暨关联交易公告(修订稿)》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

浙江广厦股份有限公司监事会

二二一年八月十二日

证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临2021-063

浙江广厦股份有限公司

对外投资暨关联交易公告(修订稿)

重要内容提示:

1、为进一步优化浙江广厦股份有限公司(以下简称“公司”)业务结构,降低业绩波动性,提升公司抗风险能力和持续经营能力,作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充,公司拟通过全国股转系统,采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“雨沐投资”)、河北集结号投资管理有限公司(以下简称“河北集结号”)、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称“正蓝节能”或“标的企业”)50.54%股份。

2、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕513号《资产评估报告》,正蓝节能股东全部权益评估值为32,818.00万元。依据该评估价值,经交易各方协商,本次拟交易的正蓝节能50.54%股份交易总对价为15,632.95万元。

3、本次交易对方中,赵云池先生为公司董事及高级管理人员,雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员,故本次交易构成关联交易。

4、根据《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》(以下简称“《收购协议》”)、《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》(以下简称“《收购协议之补充协议》”),本次交易业绩承诺方分别为标的企业管理层王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红及关联人赵云池、雨沐投资,承诺期间为2021年-2023年;如业绩承诺期内标的企业累积实现净利润数(扣非前后熟低)未达到10,100万元,则每一业绩承诺方按照《收购协议》及《收购协议之补充协议》约定方式以现金方式进行补偿。

5、过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

6、本次交易已完成非国有资产评估备案。

7、本次交易未构成重大资产重组;尚需公司股东大会通过,股东可以通过现场或网络投票方式参与投票。

8、根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算,本次交易预计产生的商誉金额为10,215.77万元,若后续标的企业业绩不及预期,本次收购所产生的商誉存在减值风险;本次交易预计将有不超过16,500股股权通过集合竞价方式转让,该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况,因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%,对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。

一、交易概述

公司拟通过全国股转系统,采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式购买以下交易对方合计持有的15,667,500股正蓝节能非限售股股份:

(1)王娟娟持有的2,697,750股份,占正蓝节能总股本的8.70%;

(2)许根华持有的1,258,750股份,占正蓝节能总股本的4.06%;

(3)张玉贺持有的290,000股份,占正蓝节能总股本的0.94%;

(4)卢军红持有的281,000股份,占正蓝节能总股本的0.91%;

(5)杭州雨沐股权投资合伙企业(有限合伙)持有的7,965,000股份,占正蓝节能总股本的25.69%;

(6)河北集结号投资管理有限公司持有的1,250,000股股份,占正蓝节能总股本的4.03%;

(7)赵云池持有910,000股份,占正蓝节能总股本的2.94%;

(8)蒋姚忠持有的900,000股股份,占正蓝节能总股本的2.90%;

(9)刘方盛持有的100,000股股份,占正蓝节能总股本的0.32%;

(10)彭立华持有的15,000股股份,占正蓝节能总股本的0.05%。

上述股权交易金额合计156,329,500.00元人民币,本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金,交易完成后,公司将持有正蓝节能15,667,500股股份,占正蓝节能股份总数的50.54%。本次交易具体评估及定价情况详见“四、资产评估及定价情况”。

上述交易对方中,赵云池先生为公司董事及高级管理人员、雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员,本次交易构成关联交易。

2021年8月11日,公司十一届董事会第三次会议审议通过了《对外投资暨关联交易方案(修订稿)的议案》,关联董事赵云池回避表决,公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见,公司董事会审计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日,过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方及交易对方介绍

1、雨沐投资

2、河北集结号

3、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红

4、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华

5、截止本公告披露日,除雨沐投资、赵云池先生外,上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的:正蓝节能50.54%股权

2、基本情况

3、标的企业产品服务及经营情况

正蓝节能是一家通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热水(洗浴、饮用、直饮等)供应服务的企业,所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术,相比传统燃气、电热,能效大幅提升。

正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目,并与学校签订6至20年的服务合同。合同签订后,由公司对项目进行系统设计、设备采购安装和运行管理,项目所有投入由公司全额支出。项目成功运行后,学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。公司在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务,学校根据热水使用量,按月与公司结算,并按当月热水收入的一定比例收取管理费,公司通过向学校收取服务费回收成本和实现利润。

根据正蓝节能披露的年报显示,2017年至2019年正蓝节能的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为5,926.24万元、7,763.56万元、9,141.36万元,978.17万元、1,021.66万元、1,545.47万元,年平均增长率分别为27.13%、29.00%;2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为6,510.01万元、307.71万元,主要系受疫情因素影响高校停课,学生热水消费减少导致正蓝节能的收入及利润出现下滑。

总体上看,剔除疫情这一全球公共卫生事件的影响,正蓝节能收入规模呈现稳定增长,随着投资项目增加,业务范围从浙江省内不断向外扩张,目前正蓝节能已形成以浙江省内为核心,向江苏、安徽、山东、河南、江西、云南、河北等区域扩张的网络布局。

4、正蓝节能股东情况

5、正蓝节能最近一年又一期主要财务指标

(单位:万元)

注:2020年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-4月财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上述会计师事务所均具备证券、期货从业资格。

6、其他情况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后,正蓝节能将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日,上市公司不存在为正蓝节能担保、委托其理财,以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、资产评估及定价情况

1、资产基础法评估结果

根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告,正蓝节能公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

资产账面价值171,311,605.44元,评估价值200,448,612.79元,评估增值29,137,007.35元,增值率为17.01%;

负债账面价值102,835,649.78元,评估价值102,835,649.78元;

股东全部权益账面价值68,475,955.66元,评估价值97,612,963.01元,评估增值29,137,007.35元,增值率为42.55%。

资产评估结果汇总如下表:

单位:人民币元

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上,正蓝节能公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为328,180,000 元。

正蓝节能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为97,612,963.01元,采用收益法评估的结果为328,180,000元,两者相差230,567,036.99元,差异率236.21%。

经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能公司所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此,本次评估最终采用收益法评估结果328,180,000 元(大写为人民币叁亿贰仟捌佰壹拾捌万元整)作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值。

3、交易价格

依据上述评估价值,并经交易各方协商,正蓝节能100%股份基准作价人民32,762.00万元,正蓝节能50.54%股份的交易总对价为15,632.95万元。根据交易对方是否为公司原管理层,本次交易采用差异化定价的方式,具体情况如下:

王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等4名交易方作为标的公司的原管理层,负责对正蓝节能的日常经营及业务发展,对正蓝节能进行业绩承诺和补偿。考虑到管理层的付出与贡献,本次交易定价为11.40元/股,上述交易方持有的正蓝节能股份按照正蓝节能100%股权作价人民币 35,340.00万元乘以各自持股比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为14.61%,交易作价为5,161.35万元。

雨沐投资、河北集结号、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等6名交易对方作为财务投资人,不参与正蓝节能的日常经营,本次交易定价为9.40元/股。其中,河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等4名交易方作为非关联财务投资人不参与正蓝节能业绩承诺和补偿;雨沐投资、赵云池等2名交易方作为上市公司的关联方参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关法律法规,参与正蓝节能业绩承诺和补偿以保护上市公司中小股东权益。上述交易方持有的正蓝节能股份按照正蓝节能100%股权作价人民币29,140.00万元乘以各自持股比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为35.93%,交易作价为10,471.60万元。

五、协议主要内容

公司作为收购方与王娟娟、许根华、杭州雨沐股权投资合伙企业(有限合伙)等出售方签订《收购协议》及《收购协议之补充协议》,协议全文详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》、《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》,现将相关协议主要内容摘录如下:

(一)协议主体

收购方:浙江广厦股份有限公司

被收购方:王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、雨沐投资、赵云池、河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华

(二)标的资产价格以及价款支付

1、各方同意并确认,以2021年4月30日为评估基准日对正蓝节能进行评估,标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2021年4月30日为基准日的评估值协商确定。

2、根据《资产评估报告》,正蓝节能100%股份截至评估基准日的评估值为32,818万元(以下简称“标的资产评估值”)。在标的资产评估值的基础上,经各方协商确定的标的股份(正蓝节能50.54%股份)的转让价格合计为156,329,500元,各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下:

(1)王娟娟所持有的正蓝节能2,697,750股股份的转让价格为30,754,350元;

(2)许根华所持有的正蓝节能1,258,750股股份的转让价格为14,349,750元;

(3)张玉贺所持有的正蓝节能290,000股股份的转让价格为3,306,000元;

(4)卢军红所持有的正蓝节能281,000股股份的转让价格为3,203,400元;

(5)雨沐投资所持有的正蓝节能7,965,000股股份的转让价格为74,871,000元;

(6)赵云池所持有的正蓝节能910,000股股份的转让价格为8,554,000元;

(7)河北集结号持有的正蓝节能1,250,000股股份的转让价格为11,750,000元;

(8)蒋姚忠持有的正蓝节能900,000股股份的转让价格为8,460,000元;

(9)刘方盛持有的正蓝节能100,000股股份的转让价格为940,000元;

(10)彭立华持有的正蓝节能15,000股股份的转让价格为141,000元。

为避免歧义,以上转让价格均为含税价格。

3、各方同意,按照届时各方约定或交易系统的相关规定(视情况而定)支付上述转让价格。

(三)股份转让及交割

1、在本条款生效且交割先决条件(但收购方根据第3.3条规定放弃一项或多项交割先决条件除外)全部成就或满足的前提下,各方应于出售方发出交割通知之日或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽快完成交割。各方同意,如根据交易系统的交易规则的规定,出售方需分次向收购方转让标的股份,则交割日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。

2、出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料,如为复印件,则应制备有关文件和资料的原件,以便收购方在交割时进行复核工作。

3、自相关出售股份于中登公司过户至上市公司名下之日,上市公司即成为该部分出售股份的合法所有者,享有并承担与该阶段转让股份有关的一切权利、权益、义务及责任;出售方则不再享有与该阶段转让股份有关的任何权利,也不承担与该阶段转让股份有关的任何义务和责任,但本协议另有规定除外。

(四)盈利预测与业绩补偿

1、业绩承诺

(1)收购方与业绩承诺方一致同意,本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度,即2021年度、2022年度以及2023年度,如本次交易未能在2021年内实施完毕,业绩承诺期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

(2)根据《资产评估报告》,标的公司于2021年度、2022年度和2023年度拟实现的净利润分别为2,800万元、3,300万元和4,000万元(以下简称“预测净利润数”)。

(3)业绩承诺方向上市公司承诺,如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第9.2条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的,则业绩承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。

2、实现业绩的确定

(1)上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数(以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准)与该年度承诺净利润数的差异情况,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(2)业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告。

3、业绩补偿

(1)根据专项审计报告,如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数(扣非前后孰低)未达到前述累计预测净利润数的,则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

(2)如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润(扣非前后孰低)低于《资产评估报告》所预测标的公司同期的累积预测净利润数的,则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内,以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实,并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额:

应补偿金额=(业绩承诺期内累计预测净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

计算的应补偿金额小于0时,按0取值;计算的应补偿金额大于业绩承诺方收取交易对价的50%时,按业绩承诺方收取交易对价的50%取值。

4、补偿款支付

如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的,业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起二十(20)个工作日内,将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

5、业绩补偿履约担保

王娟娟、许根华特此承诺,在本协议签署后30个工作日内,其应将不少于根据下列公式计算的对应标的公司股份质押给上市公司,为业绩承诺方的业绩补偿之履行提供担保,担保期间与主债权期间一致:

王娟娟、许根华合计质押股份数量=业绩承诺方合计取得交易对价*50%/王娟娟、许根华出售股份的每股单价

王娟娟特此承诺,如根据上述公式计算的拟质押给上市公司的股份已经存在质押,其应承诺在本协议签署后30个工作日内解除相关股份的质押。

(五)优先购买权

上市公司及出售方一同意,如出售方一拟出售本次交易交割后其仍持有的正蓝节能股份的,上市公司在同等条件下享有优先购买权。相关出售方应书面通知上市公司拟转让的股份数量、价格和主要条件。如上市公司在收到该出售方的书面通知之日起二十个工作日内未书面回复该出售方其是否行使前述权利或明确表示不予行使该等权利,则视为放弃本款所赋予的优先购买权。

(六)表决权委托

1、各方确认并同意,自本协议生效之日起至本协议终止/解除日或相应股份过户日(以孰早为准,以下简称“表决权委托期间”),出售方分别将各自所持出售股份(以下简称“委托股份”)对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托上市公司行使。

2、各方确认并同意,在表决权委托期间,收购方有权根据法律法规规定及届时有效的正蓝节能公司章程,以收购方自己的意志为准,行使出售股份对应的表决权及其他相关权利,包括但不限于:

(1)亲自或委托他人出席并参加正蓝节能股东大会;

(2)在正蓝节能股东大会中,根据上市公司自己的意志,行使委托股份相关股东权利,包括但不限于提议召开股东大会,向股东大会提出提案并表决;提议选举或罢免董事、监事及其他人员;提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准正蓝节能的年度财务预算方案、决算方案;审议批准正蓝节能的利润分配方案和弥补亏损方案;对正蓝节能增加或者减少注册资本作出决议;对正蓝节能发行债券作出决议;对正蓝节能合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;修改正蓝节能公司章程;对正蓝节能聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准需股东大会审议的担保事项;审议正蓝节能在一年内购买、出售重大资产事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;代为行使股东权利,行使股东质询权和建议权;

(3)在董事会、监事会不召开和主持股东大会时,代为召集和主持股东大会;

(4)对相关法律或正蓝节能的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件。

(5)其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项。

3、对收购方行使上述委托权利及签署相关文件所产生的任何法律后果,出售方均予以认可并承担相应责任。

4、双方确认,上述表决权委托不影响出售股份过户前出售方对相应股份所享有的所有权及其因其所有权而享有的收益权、知情权等除本协议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权利。

5、各出售方应确保收购方对委托股份能够行使完整表决权,不得对收购方行使委托权利设置任何障碍。为保障收购方在表决权委托期间能够有效地行使委托股份的表决权,各出售方同意根据收购方的要求为收购方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合,包括但不限于根据收购方要求另行签署授权委托书等文件(如需)。

6、在表决权委托期间,出售方不得自行或再委托第三方行使出售股份对应的表决权。

(七)违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。各方仅分别就本第17.1条承担责任。

2、本协议生效后,上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价格的,每逾期一(1)日,上市公司应以应付未付金额为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。

3、本协议生效后,各出售方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕相关资产的交割,每逾期一(1)日,违约方应以其所出售标的资产对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

(八)协议生效条件

1、本协议自各方(适用于签署方为自然人情形)、各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章(适用于签署方为法人情形)之日起成立。

2、本协议第一条、第七条、第八条、第十六条、第17.1条、第十八条至第二十三条在本协议签署后即生效,除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许,本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提:

(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签署/盖章;

(2)上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意;

(3)上市公司已召开董事会会议和股东大会会议,批准本次交易。

3、除非上述第20.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃(且为法律法规所允许),上述第20.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

4、除非另有约定,各方同意,本次股份转让因任何原因未获上市公司股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效,各方相互不承担任何责任。在此种情形下,各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。

六、本次交易目的以及对上市公司的影响

公司于2015年下半年开始有计划、有步骤地完成了主要房地产业务的退出,并逐步向影视传媒等大文化领域转型。截止目前,公司已基本完成房地产项目的退出工作,主要业务以电视剧拍摄为主。但近年受宏观经济下行、行业监管政策不断变化等因素影响,市场竞争日益激烈,电视剧市场整体购片价格下降、影视剧制作企业销售周期拉长、项目利润下滑,公司业绩波动性增大。

此次收购的标的企业通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热水供应服务,所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术,相比传统燃气、电热,能效大幅提升,属于绿色生活服务领域。随着近年来集约型社会建设步伐加快,国家大力倡导低碳型、环保型生活方式,预计未来国家将继续加大对该领域的投入,产业机遇、市场空间确定性强,行业市场需求刚性,客户稳定,企业收入及现金流稳定,受宏观经济波动影响小。

因此,作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充,收购该项目预计能为公司带来稳定的业绩增长及平稳的现金流,能够平滑公司业绩的波动性,有利于公司抗风险能力和持续经营能力的提升,符合现阶段公司发展需求。

七、本次交易应当履行的审议程序

(一)2021年8月11日,公司第十一届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《对外投资暨关联交易方案(修订稿)的议案》,并发表书面审核意见:1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通,了解了相关情况,本次交易是公司进行转型的尝试,也是现有业务的补充,能够提升上市公司收入水平,降低公司业绩波动风险,符合现阶段公司发展的需求;2、本次交易标的经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估,并出具书面报告,交易价格参照评估报告确定,依据客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;3、公司与本次交易对方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》对业绩承诺内容进行了调整,有利于进一步维护公司及广大股东利益;4、在充分了解本次交易事项的基础上,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)2021年8月11日,公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《对外投资暨关联交易方案(修订稿)的议案》,关联董事回避了表决,独立董事均同意该提案内容。

(三)独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见,主要内容如下:1、本次交易是公司转型的重要尝试,能够提升上市公司收入水平,降低公司业绩波动风险,符合现阶段公司发展的需求;2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作,交易事项和交易条件公允、合理,未损害其他股东的利益;3、公司与本次交易对方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》对本次交易的业绩承诺内容进行了调整,调整后的条款有利于保障公司及广大股东利益;4、本次关联交易事项,表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定,交易客观公允,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意将此项议案提交股东大会审议。

(四)本次交易将提交股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、提请股东大会授权事项

(一)为确保本次对外投资事项的顺利进行,拟提请公司股东大会批准授权公司总经理全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案;

2、根据监管机构的要求和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案及股份转让的全国股转系统及工商登记的相关手续;

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

(二)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

上述授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内,公司与关联人之间未发生过关联交易。

十、溢价100%购买资产的特殊情况

根据评估机构出具的报告,本次评估最终采用收益法,公司以此为基础溢价100%购买资产的原因主要系:收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此次交易出具了审核报告,预计2021年正蓝节能实现归属于母公司所有者的净利润为2,792.07万元。

十一、风险提示

1、正蓝节能未来三年预测盈利情况较前三年实际盈利情况大幅增加,业绩承诺的实现具有较大不确定性。

2、根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算,本次交易预计产生的商誉金额为10,215.77万元,若后续标的企业业绩不及预期,本次收购所产生的商誉存在减值风险。

3、公司在标的企业所处行业尚无相应的技术储备及人才储备,后续标的企业的经营主要依靠现有团队,存在整合不达预期的风险

4、本次交易预计将有不超过16,500股股权通过集合竞价方式转让,该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况,因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%,对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。

5、截至2021年8月11日,公司货币资金余额为20.56亿元,其中未受限资金为7.9亿元,受限资金12.66亿元(质押存单金额);根据本次收购方案,收购标的企业预计需要支付资金1.56亿元(不含交易过程中产生的相关税费及手续费),占上述未受限资金的19.75%,将对公司自由现金流造成一定影响。

公司将为股东参加股东大会审议本次交易事项提供网络投票。

董事会

二二一年八月十二日

证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:2021-064

浙江广厦股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期:2021年8月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2021年8月11日召开的公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议已审议通过上述相关议案,具体内容已于2021年8月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:如本次交易对方及相关关联人持有公司股份,此次股东大会应回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡;个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡;法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2021年8月26日(上午9:00到下午3:00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。

六、 其他事项

公司地址:浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际A座14楼

邮 编:310005

电 话:0571-87974176

传 真:0571-85125355

联 系 人:姚炳峰、黄琦琦

会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。特此公告。

2021年8月12日

附件1:授权委托书

?报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

浙江广厦股份有限公司:

兹委托_______________先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月27日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。